Er du i ferd med å gjøre et dårlig oppkjøp eller salg?

Er du i ferd med å gjøre et dårlig oppkjøp eller salg?

I tilknytning til ordinær landbruksdrift eller andre investeringer, vil eier kunne få tilbudet om å kjøpe hele eller deler av et selskap eller selskapets virksomhet, eller å foreta helt eller delvis salg av eget selskap eller dets virksomhet.

Hvorvidt man ønsker å gjøre et oppkjøp eller salg vil bero på mange faktorer, og ikke minst skal det være kommersielt riktig. Det vil si at oppkjøpet eller salget skal bidra til økt lønnsomhet og verdiskapning for eieren!

For å kunne ta en riktig kommersiell beslutning, så er det viktig å få avklart de relevante juridiske forholdene knyttet til oppkjøpet eller salget. I verste fall så kan en forhastet avgjørelse medføre at oppkjøpet eller salget leder til store økonomiske forpliktelser og krav, som det overhodet ikke er tatt høyde for. Det er dessverre mange som har havnet i en vanskelig økonomisk situasjon etter kjøpet eller salget, hvor det hele startet med gode intensjoner og forventninger.

Vår klare anbefaling er at det settes av tilstrekkelig tid til å gjøre gode forberedelser før et kjøp eller salg, slik at man unngår å gjøre en dårlig investering. Formålet med forberedelsene er nettopp å sikre at eiers investering i kjøps- eller salgsobjektet oppnås. I verste fall kan hele investeringen måtte nedskrives som tapt, og man setter seg selv i en håpløs økonomisk situasjon i lang tid.

Det er mer og mer vanlig innen alle bransjer at det gjennomføres forsvarlig juridisk selskapsgjennomgang av kjøps- eller salgsobjektet (såkalt juridisk «Due Diligence»). Ved en slik juridisk Due Diligence vil en forretningsadvokat – i samråd med oppdragsgiver (les bonden) – bli enige om hvilke juridiske aspekter ved kjøps- eller salgsobjektet som bør granskes for å avdekke mulige mangler ved objektet. Formålet med juridisk Due Diligence-sjekken er nettopp å oppnå en trygghet før signering og overtakelse av kjøpsobjektet, at det ikke hefter mangler eller skjulte latente krav til det man kjøper.

Av forhold som kan være gjenstand for en juridisk Due Diligence sjekkes eksempelvis eierforhold, heftelser, grunnboken, kunde- og leverandøravtaler, leieavtaler, arbeidskontrakter, økonomiske krav/rettstvister, forurensning, selskapsrettslige forhold, skatt og avgift med mer.

Dersom en juridisk gjennomgang av salgs- og kjøpsobjektet resulterer i at det avdekkes skjulte mangler eller latente krav, så vil det være nødvendig at det utarbeides en konkret kjøpsavtale som hensyntar disse forholdene slik at den økonomiske risikoen dyttes over på den riktige part. Det kan også være at avdekkede skjulte mangler og krav medfører en ny runde med prisforhandlinger som leder til prisavslag, nye forbehold og garantier eller at man ikke ønsker å gjennomføre oppkjøpet, fordi det hefter for mye usikkerhet og risiko knyttet til selve kjøpsobjektet.

Vår anbefaling er at det utføres forsvarlig selskapsgjennomgang av salgs- og kjøpsobjektet før signering og overtakelse. På denne måten kan man i stor grad forsikre seg mot at det gjøres en dårlig investering. Det er alltid mer kostbart og vanskeligere å gjøre reparasjoner i ettertid.

Joakim M. Hovet

Partner/advokat

Advokatfirmaet Steenstrup Stordrange DA

E-post jmh@steenstrup.no

Telefon +47 97 57 42 92